Sommaren 1979 blir en grupp ungdomar från en liten stad i Ohio vittnen till en katastrofal tågolycka medan de filmar en super 8-film. Snart anländer militären och spärrar av olyckplatsen, samtidigt börjar oförklarliga saker ske i staden. Gänget börjar misstänka att tågkraschen inte var en olycka och bestämmer sig för att ta reda på vad som egentligen pågår.