När en genmanipulerad varelse från yttre rymden lyckas rymma från ett laboratorium anlitas vetenskapsmannen Xavier Fitch och en grupp experter för att fånga in den. Spåren leder dem till Los Angelses där varelsen har förvandlat sig till en vacker kvinna med en djävulsk agenda. Planen går ut på att para sig med så många män som möjligt och låta avkommorna utrota hela mänskligheten.