Rafiki berättar legenden om Mufasa för den lilla lejonungen Kiara, dotter till Simba och Nala, medan Timon och Pumba bidrar med sina vanliga skämt. Historien, som återberättas i flashbacks, introducerar Mufasa som en föräldralös unge som är ensam och vilsen tills han träffar Taka, en sympatisk ung lejon från en kunglig familj. Deras möte sätter igång en resa där en grupp udda karaktärer söker sitt öde. Deras band sätts på prov när de samarbetar för att undkomma en farlig fiende.