Filmen utspelas i slutet av 50-talet. Ingemar, en pojke i 12-årsåldern, bor med sin mamma och sin storebror. Mamman är allvarligt sjuk. Ingemar tycker om att berätta historier för sin mamma. Tidigare var det det bästa hon visste, men på grund avsjukdomen orkar hon inte riktigt med historierna. När mammans sjukdom förvärras får Ingemar åka till sin morbror i Småland. Där möter han en rad människor som kommer att förändra hans liv.
Visas på